紅籌架構(gòu)是歷史最為古老的私募基金交易架構(gòu)。自90年代末就開始采用紅籌架構(gòu)，2003年中國證監(jiān)會(huì)撤消對(duì)紅籌上市的境內(nèi)審核程序后直接影響了紅籌模式的普遍采用，直到2006年8月商務(wù)部等6部委推送《關(guān)于外國投資人并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“10號(hào)令”）截止，紅籌架構(gòu)是跨境私募基金與海外上市的優(yōu)先選擇架構(gòu)。
采用紅籌架構(gòu)的私募股權(quán)投資，先由國內(nèi)公司的始創(chuàng)股東在英屬維京群島、開曼群島開設(shè)離岸殼公司（法規(guī)上稱之為“特殊性目的公司”），接著借助這家特殊性目的公司利用各種各樣方法操縱境內(nèi)合法權(quán)益，最后以這家特殊性目的公司為融資平臺(tái)開售優(yōu)先股或是可股權(quán)轉(zhuǎn)讓貸款給基金開展私募基金融資，甚至是最后完成該境外特殊性目的公司的海外上市。紅籌上市又稱之為“造殼上市”。
在紅籌架構(gòu)下，根據(jù)操縱境內(nèi)合法權(quán)益的方法不同發(fā)展出許多變種，其中以“協(xié)議控制”模式最為著名。“協(xié)議控制”，又被稱為“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架構(gòu)”，在2006年以前主要運(yùn)用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募基金與境外上市。因?yàn)橥赓Y企業(yè)直接投資增值電信企業(yè)遭受嚴(yán)格限制（法規(guī)規(guī)定投資的外資企業(yè)一定要是產(chǎn)業(yè)投資人，基金這類財(cái)務(wù)投資人不屬于符合標(biāo)準(zhǔn)投資人），而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國法規(guī)上又屬于“增值電信業(yè)務(wù)”，精明的基金為了能避開這類限制，創(chuàng)造了協(xié)議控制這類交易架構(gòu)，之后該架構(gòu)獲得了美國GAPP的認(rèn)同，特意為此構(gòu)建了“VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，便可變利益實(shí)體原則，準(zhǔn)許該架構(gòu)下將國內(nèi)被控制的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表與境外上市企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表開展合并，解決了境外上市的財(cái)務(wù)報(bào)表問題，故該架構(gòu)又被稱為“VIE架構(gòu)”。
10號(hào)令相對(duì)于跨境私募基金與海外上市的影響長遠(yuǎn)。10號(hào)令頒布后，因?yàn)榧尤肓撕Ｍ馍鲜械男姓徟贫入A段，海外紅籌架構(gòu)上市相對(duì)于廣大中小民企已不擁有過大的吸引力。在營業(yè)收入的壓力下，海外投行與國內(nèi)中介服務(wù)為國內(nèi)企業(yè)設(shè)計(jì)了一些避開適用10號(hào)令的上市架構(gòu)，如布置外資純現(xiàn)金收購國內(nèi)企業(yè)、代持、期權(quán)等等這些，不過，嚴(yán)格意義上這類方法都擁有法規(guī)缺陷，對(duì)國內(nèi)企業(yè)家的法律糾紛也非常大。
搜索
